司法考試商法基礎知識：出資責任考察內(nèi)容

時間：2025-08-24 12:54:25 司法考試

　　導語：：公司債權人可請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，以下是司法考試商法中關于出資責任考察內(nèi)容的相關知識點。

司法考試商法基礎知識：出資責任考察內(nèi)容

　　(1)一般責任

　　股東不按照章程繳納出資的，除應向公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　股東未履行出資義務：

　�、賰�(nèi)部：公司或其他股東可請求其向公司履行;

　�、谕獠浚簜鶛嗳丝烧埱笃湓谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。

　　(2)發(fā)起人連帶責任

　　股東在公司設立時未履行或未全面履行出資義務：

　　①內(nèi)部：公司和其他股東可請求發(fā)起人與該股東承擔連帶責任。

　�、谕獠浚簜鶛嗳丝烧埱蠊镜陌l(fā)起人對該股東的補充賠償責任承擔連帶責任。

　　(3)特殊主體責任：

　　①驗資機構責任：

　　驗資機構在驗資不實的范圍內(nèi)承擔過錯推定的賠償責任。

　�、谔娲鲑Y責任：

　　由被替代的股東承擔出資責任。

　　(4)抽逃出資

　�、俪樘映鲑Y情形：

　　A.通過虛構債權債務關系將其出資轉出;

　　B.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配;

　　C.利用關聯(lián)交易將出資轉出;

　�、诔樘映鲑Y責任：

　　A.公司、其他股東可請求該股東向公司返還出資本息——協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人對此承擔連帶責任。

　　B.公司債權人可請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任——協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高管或?qū)嶋H控制人對此承擔連帶責任。

　　(5)出資舉證責任

　　當事人之間對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應就其已履行出資義務承擔舉證責任。

　　(6)出資責任形式

　　未全面出資：限制權利——未出資：解除股東資格

　　①股東未履行或未全面履行出資義務或抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或股東會決議可對其利潤分配請求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產(chǎn)分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

　�、谟邢薰镜墓蓶|未履行出資義務或抽逃全部出資，經(jīng)公司催告在合理期間內(nèi)無果的，股東會決議可解除該股東的股東資格，公司應依法減資或由其他股東或第三人出資。

　　(7)出資責任與股權轉讓

　　有限公司股東未履行或未完全履行出資義務即轉讓股權，惡意受讓人對該出資義務承擔連帶責任。該受讓人可向該股東追償。

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